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奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书凯发k8网
来源:http://www.wetbj.com 责任编辑:k8.com 更新日期:2019-01-07 10:04

  奇精机械股份有限公司(以下简称“奇精机械”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2018年12月12日刊载于《证券日报》的《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站()的《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:即自2018年12月14日至2024年12月13日

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2019年6月21日至2024年12月13日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(即2018年12月14日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人奇精控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  十三、本次可转换公司债券信用级别:本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司的主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1237号”文核准,公司于2018年12月14日公开发行了330万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额3.30亿元。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足3.30亿元的部分由保荐人(主承销商)余额包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕3号文同意,公司3.30亿元可转换公司债券将于2019年1月7日起在上交所挂牌交易,债券简称“奇精转债”,债券代码“113524”。本公司已于2018年12月12日在《证券日报》刊登了《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站()查询。

  经营范围:传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、塑料件、五金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工;大型精密模具及汽车模具设计与制造;金属材料热处理(不含电镀);金属材料批发、零售;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外

  本公司系由宁波市奇精机械有限公司整体变更设立的股份有限公司,发起人为奇精控股、汪永琪、汪兴琪、胡家其、张良川、汪伟东、汪东敏。奇精有限以截至2013年5月31日经天健所审计的净资产172,905,345.16元,按1:0.289176的比例折合为股份公司股本50,000,000元,净资产与总股本的差额122,905,345.16元计入资本公积。2013年9月10日,天健所对公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具天健验〔2013〕270号《验资报告》。2013年10月9日,经宁波市工商行政管理局核准,宁波市奇精机械有限公司整体变更为奇精机械股份有限公司,注册资本为5,000万元,注册号为。

  经中国证监会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3208号)核准,2017年1月公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格21.13元,发行后公司总股本变更至8,000万股,并于2017年2月6日起在上海证券交易所挂牌交易。根据天健所出具的天健验[2017]28号《验资报告》,截至2017年1月24日,公司此次增加的股本已全部实缴。

  公司2016年度股东大会通过决议,以公司首次公开发行股票后的总股本8,000万股为基数,以资本公积金每10股转增7股,同时每10股派发现金红利3.5元(含税),共计转增5,600万股。公司于2017年5月26日实施股本转增方案,转增后公司总股本变更为13,600万股。

  2017年7月5日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》,拟授予限制性股票544万股,其中首次授予441万股,预留103万股。公司以2017年8月31日为授予日,授予111名激励对象4,177,400股限制性股票。2017年9月5日,公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分股份登记工作已完成。公司总股本变更为140,177,400股。

  公司2017年度股东大会通过决议,公司以2017年末的总股本140,177,400股为基数,以资本公积(股本溢价)每10股转增4股,同时每10股派发现金红利2元(含税)。公司于2018年4月19日实施股本转增方案,转增后公司总股本变更为196,248,360股。

  由于激励对象王慧敏在任职期间存在违纪行为被公司解聘、激励对象陈伟锋已离职,根据公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,两人不再具备股权激励资格,王慧敏、陈伟锋2人已获授的限制性股票应回购注销。王慧敏、陈伟锋2人持有的98,000股限制性股票于2018年9月11日注销,公司总股本将相应减少98,000股,总股本由196,248,360股减少至196,150,360股。

  截至2018年9月30日,公司总股本为196,150,360股,股本结构如下:

  发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件的研发、凯发k8网址设计、生产与销售,其中洗衣机离合器等家电零部件是公司主要的产品。公司凭借先进的技术工艺、齐全的产品种类及产品质量优势,在洗衣机离合器领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。

  、三星、海信、创维、TCL、松下、日立、东菱威力等国内外知名的洗衣机生产企业;同时,作为国内规模较大的电动工具零部件生产企业之一,公司与牧田、喜利得、博世等知名电动工具制造商建立了稳定的合作关系;发行人汽车零部件业务的主要客户为HUSCO、博格华纳和舍弗勒。(二)主要产品及用途

  公司主要产品为家电零部件、电动工具零部件和汽车零部件,其中家电零部件主要包括洗衣机离合器、洗衣机零部件、洗碗机零部件及冰箱零部件。

  公司洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件生产种类丰富、产品质量稳定,供货能力较强,经过十多年的发展,公司已在洗衣机离合器领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度,与惠而浦、三星、海信、创维、TCL、松下、日立、东菱威力等国内外知名企业建立了较稳定的合作关系。公司先后获得浙江省工商企业信用AAA级守合同重信用单位、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、宁波市成长之星工业企业、宁波市信用管理示范企业、宁波市科学技术奖、宁波市制造业百强企业、浙江省信用管理示范企业等荣誉。2014年至2016年,发行人销售的洗衣机离合器在国内的市场占有率如下:

  洗衣机离合器等家电零部件及电动工具零部件行业准入门槛较高,但一旦双方建立合作关系,客户往往不会轻易变更供应商。经过多年发展,发行人在产品质量、技术含量、供货能力、商业信誉等方面逐步获得了市场的认可。目前,公司已与多家国内外知名的洗衣机和电动工具生产商建立了稳定的合作关系,先后获得惠而浦、牧田、日立、东菱威力、松下优秀(核心)供应商等荣誉称号。发行人还获得了部分客户特定系列产品的独家供应商资格。发行人主要客户基本情况如下:

  公司自成立以来始终高度重视产品质量管理,以创建一流的洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件供应商为目标,建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系,在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序,以确保产品质量的稳定性和一致性。公司配置了先进的检测设备,并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分专用检测设备,建成了洗衣机离合器摆杆强度测试实验室、噪音检测实验室,以确保产品质量,实现产品性能符合客户要求的目标。

  公司自成立以来,高度重视新技术的研发投入,通过经验总结和产品创新,掌握了多项核心技术,在行业内具有一定的技术工艺优势。公司掌握的关键性技术包括但不限于金属材料冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术、模具开发技术等:①公司于90年代中后期从日本、德国引进金属冷锻造工艺,在对国外技术进行消化吸收的基础上,对传统的冷锻造工艺进行了改进、创新,进一步提高了公司的生产效率和产品精度;②钣金件冲压技术在生产洗衣机离合器配件壳体、安装板等领域具有广泛应用,公司在多年的生产实践中对该技术进行持续的优化、升级,掌握了洗衣机离合器领域领先的冲压工艺;③夹具用以装夹工件或引导刀具的紧固装置,发行人产品种类众多,不同规格型号产品所用到的紧固设备不尽相同,为适应生产条件,减少停工时间,公司逐渐摸索并成功采用组合夹具技术协助生产,生产效率较以往实现了较大幅度的提高;④经过多年发展,公司培养了一只经验丰富的技术队伍,能够根据不同的产品需求适时研发出各种现代模具,有效提高了公司适应市场变化的能力。

  大型家电制造企业、电动工具制造企业对零部件的需求较大,质量标准较高、交货期较紧,在特殊情况下甚至要求供应商三至五天内实现交货,对合作供应商的生产能力、响应速度提出了较大挑战。公司作为国内主要的洗衣机离合器供应商、规模较大的电动工具零部件供应商,拥有强大的技术研发能力、较完整的生产流水线,能够迅速研发、设计出不同规格型号、不同安全认证等标准的产品,及时满足客户需求,在一定程度上提升了客户对公司的依赖性。

  十多年来,公司生产规模不断扩大,供货能力持续增强,已成为行业内规模较大的洗衣机离合器等家电零部件及电动工具零部件生产厂商之一。截至2018年9月30日,公司固定资产账面价值达35,521.63万元。洗衣机离合器方面,2017年度,公司洗衣机离合器销量为851万台;电动工具零部件方面,公司目前拥有级进模冷镦机、车铣复合机床、数控车床等设备数百余台,可生产多种类符合客户需求的电动工具零部件,2017年销量超过2,000万件;汽车零部件方面,公司生产规模也在逐步扩大,2017年销量超过870万件。

  洗衣机、电动工具零部件品种繁多,组装程序复杂,能否提供多品种、多规格的零部件,成为洗衣机和电动工具整机生产商,尤其是知名企业在选择供应商时考虑的重要因素。公司凭借较先进的生产设备和多年的技术积累,采用柔性生产模式,能够快速有效地转换生产产品品种,实现多品种批量供货。齐全的产品种类为发行人赢得客户订单提供了有力保障。

  洗衣机离合器方面,公司可生产夏普型、松下型等多种洗衣机离合器,并可向市场提供脱水轴、洗涤轴、离合轴、传动轴和刹车盘等离合器配件;电动工具零部件方面,公司可向客户提供缸套、套管、手柄等上百种零部件,广泛应用于冲击钻、电锤、往复锯等电动工具产品。公司丰富的产品种类,既满足了客户集中采购的需求,降低了公司的市场开发成本,也在一定程度上提高了产品的技术开发水平,降低了单一产品带来的市场经营风险。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售1,222,770张,即122,277,000元,占本次发行总量的37.05%。

  6、发行方式:本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足33,000万元的部分由保荐人(主承销商)余额包销。

  原A股股东优先配售1,222,770张,即122,277,000元,占本次发行总量的37.05%;网下机构投资者配售96,790张,即9,679,000元,占本次发行总量的2.93%;网上社会公众投资者实际认购1,602,520张,即160,252,000元,占本次发行总量的48.56%;主承销商包销可转换公司债券的数量为377,920张,即37,792,000元,占本次发行总量的11.45%。

  本次可转换公司债券发行总额为3.30亿元,向原A股股东优先配售1,222,770张,即122,277,000元,占本次发行总量的37.05%;网下机构投资者配售96,790张,即9,679,000元,占本次发行总量的2.93%;网上社会公众投资者实际认购1,602,520张,即160,252,000元,占本次发行总量的48.56%;主承销商包销可转换公司债券的数量为377,920张,即37,792,000元,占本次发行总量的11.45%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费800万元后的余额32,200万元已由保荐机构(主承销商)于2018年12月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了天健验[2018]480号《验证报告》。

  1、公司本次可转债发行于2017年9月8日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过,并经公司2017年9月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过,本次发行决议有效期为批准之日至2018年9月25日,2018年9月26日公司2018年第二次临时股东大会决议延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及对董事会的授权期限一年,即延长至2019年9月25日。于2018年8月15日经中国证监会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1237号)核准。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000万元(含发行费用),募集资金净额为31,943.21万元。

  7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为33,000万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入,则公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转换公司债券的总规模为人民币33,000万元。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2018年12月14日至2024年12月13日。

  本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2018年12月14日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人奇精控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

  质押担保的债权为公司本次发行的总额为3.30亿元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  出质人奇精控股将其持有的部分奇精机械人民币普通股出质给质权人,为公司本次发行的可转债提供质押担保。

  出质人奇精控股保证在《奇精机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)签署后,不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间,如发行人进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间,如发行人实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。

  初始质押的奇精机械股票数量=(本次可转换债券发行规模×200%)/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

  在质权存续期内,如连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%,质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物,追加的资产限于奇精机械人民币普通股,追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%,追加质押的具体股份数量计算如下:

  追加质押的股份数量=(当期未偿还本息总额×200%)/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

  在出现上述须追加担保物情形时,出质人奇精控股保证追加提供相应数量的奇精机械人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

  在质权存续期内,如连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算)不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%,具体解除质押的股份数量计算如下:

  解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—(当期未偿还本息总额×200%)/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

  质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者:①本次可转换债券持有人全部行使换股权;②本次可转换债券本息全额付清。

  为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.76元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债面值的113%(含最后一期利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,凯发手机娱乐官网真实案例 调整产,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。公司和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  本次发行认购金额不足3.30亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.30亿元,主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为0.99亿元。当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,公司及主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如果中止发行,将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  中止发行时,网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

  本次可转换公司债券的发行对象为:(1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2018年12月13日,T-1日)收市后登记在册的公司所有股东。(2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。(3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。(4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(2018年12月13日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.682元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额,并按1,000元/手转换为手数,每1手为一个申购单位,不足1手的部分舍掉取整。

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息;

  在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产;

  ⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《奇精机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为33,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司的主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

  (1)当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  ③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

  公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人(如有)的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意,本次债券的担保人(如有)或其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

  (1)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;

  (2)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权;

  (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议;

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决;

  (4)除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效;

  (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力;

  (6)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《奇精机械股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(鹏信评[2018]第Z[1540]号01),公司的主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人奇精控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。。

  公司最近三年未发行债券,截至本报告期末公司亦不存在已发行尚未偿还的债券。

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司的主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  最近三年及一期,公司资产流动性较好,对流动负债的覆盖程度较高,公司流动比率和速动比率均呈现稳步改善趋势,短期偿债能力整体较好,保证了经营的稳健性。从长期偿债指标看,公司资产负债率整体处于合理水平,财务状况比较稳健,具有较好的偿付能力。最近三年公司利息保障倍数分别为5.97、11.13和23.57,呈逐年提高趋势,主要得益于公司竞争能力的不断提高,经营业绩保持持续快速增长,较高的利息保障倍数为公司及时偿还债务提供了有力保障。同时,公司资信状况良好,与多家主要银行建立了良好合作关系,具有较强的间接融资能力。

  总体来看,公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势,销售收入持续增长,未来现金流量充足,公司具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计,并分别出具了天健审﹝2016﹞537号、天健审﹝2017﹞2758号和天健审﹝2018﹞518号标准无保留意见的审计报告。公司2018年三季度报告已于2018年10月30日公告,详情请到巨潮资讯网查询。

  利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(资本化利息支出+财务费用中的利息支出)

  根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示:

  报告期内,公司非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润如下表所示:

  注:非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。

  报告期内,公司归属于母公司股东的非经常损益净额分别为372.25万元、831.09万元、554.56万元和174.71万元,占归属于母公司股东的净利润的比重分别为4.82%、9.43%、5.54%和3.47%,非经常性损益对公司的总体经营成果影响较小。

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,且不考虑发行费用,则公司股东权益增加3.30亿元,总股本增加约2,235.77万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构国信证券认为:奇精机械股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐发行人本次可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

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